Наследование прав, связанных с участием в коммерческих организациях

Если наследодатель был участником (членом)

• полного товарищества или полным товарищем товарищества на вере,
• общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью,
• производственного кооператива,

то в состав наследства входит его доля (пай) в складочном (уставном) капитале (имуществе) этой организации.

Как наследуется эта доля (пай) и может ли наследник стать участником (членом) этой организации?

Законом или учредительными документами организации может требоваться получение согласия остальных участников (членов) для вступления наследника в организацию или для перехода к нему доли (пая) наследодателя. Если такое согласие требуется и наследнику было в нем отказано, то он вправе получить от организации действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества (п.1 ст.1176 ГК РФ).

В товариществах на вере имеется два вида участников - полные товарищи и вкладчики, для вкладчиков наследование доли происходит по другим правилам, отличным от доли полного товарища.

Если наследодатель был вкладчиком товарищества на вере, то в состав наследства входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере (п.2 ст.1176 ГК РФ). Согласия других участников товарищества для этого требоваться не может.

Обязанность сообщения в налоговый орган

Налогоплательщики обязаны письменно сообщать в налоговый орган по месту учета

обо всех случаях участия в российских и иностранных организациях, т.е. при приобретении любого количества акций (долей) другой организации - в срок не позднее 1 месяца со дня начала такого участия (п.2 ст.23 НК РФ).

Таким образом, наследник, получивший по наследству акции (даже если это только одна акция) или долю, обязан сообщить об этом в налоговый орган по месту своего жительства.

За нарушение этой обязанности налагается штраф. Непредставление в установленный срок налогоплательщиком (налоговым агентом) в налоговые органы документов и (или) иных сведений, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, - влечет взыскание штрафа в размере 50 рублей за каждый непредставленный документ (п.1 ст.126 НК РФ).

Законодательство, регулирующее деятельность коммерческих организаций

Каким законодательством руководствоваться наследнику, получившему долю (пай) в складочном (уставном) капитале (имуществе) организации?

Деятельность полного товарищества регламентируется ГК РФ (ст.68-81 ГК РФ), специальных законов нет.

Деятельность товарищества на вере регламентируется ГК РФ (ст.82-86 ГК РФ), специальных законов нет.

Деятельность общества с ограниченной ответственностью (ООО) регламентируется

• ГК РФ (ст.87-94 ГК РФ),
• Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Деятельность общества с дополнительной ответственностью (ОДО) регламентируется

• ГК РФ (ст.95, 87-94 ГК РФ).

Деятельность акционерного общества (АО) - и для закрытых (ЗАО), и для открытых (ОАО) акционерных обществ - регламентируется

• ГК РФ (ст.96-104 ГК РФ),
• Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Деятельность производственных кооперативов регламентируется

• ГК РФ (ст.107-112 ГК РФ),
• Федеральным законом от 8 мая 1996 года N 41-ФЗ "О производственных кооперативах",

а для сельскохозяйственных производственных кооперативов

• Федеральным законом от 8 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Переход доли в порядке наследования в ООО

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества (п.7 ст.21 закона "Об ООО").

Уставом может быть предусмотрено, что такие переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследства наследником права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход ее к наследникам, -- такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

При отказе участников общества в согласии, - доля переходит к обществу (п.5 ст.23 закона "Об ООО"). При этом общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Переход доли в порядке наследования в производственном кооперативе

В случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива, причитающиеся ему заработную плату, премии и доплаты (п.3 ст.7 закона "О производственных кооперативах"). При этом выплата пая не связана с окончанием финансового года.

Переход акций в порядке наследования

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п.3 ст.1176 ГК РФ).

Это правило применимо и для открытых (ОАО), и для закрытых (ЗАО) акционерных обществ. Наследники автоматически становятся участниками акционерного общества, ничье согласие для этого требоваться не может.

Заметим, что акции бывают в двух формах - в документарной (имеется сертификат, который "можно подержать в руках", подтверждающий количество и вид акций, а также соответствующая запись в реестре акционеров) и бездокументарной (количество и вид акций, принадлежащих их владельцу, указан только в реестре акционеров). Наиболее часто встречается именно бездокументарная форма акций. Однако объем прав, которые акции предоставляют их владельцу, от формы акций не зависит.

Акции бывают также двух видов - обыкновенные и привилегированные. Наиболее часто встречаются именно обыкновенные акции.

Основные их различия - обыкновенные акции дают их владельцу право голоса в общем собрании акционеров, привилегированные акции - право голоса дают только в особых случаях, но зато дают право на получение фиксированного дивиденда, причем в первую очередь.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут (ст.31 закона "Об АО"):

• участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,
• получать дивиденды,
• а в случае ликвидации общества - имеют право на получение части его имущества.

Документом, подтверждающим права владельца акций, является справка (выписка) из реестра акционеров, а для документарной формы акций - также сертификат. Право на получение информации из реестра имеют уполномоченные представители государственных органов, в том числе и нотариус (п.3 ст.1171 ГК РФ), для этого нотариус должен послать реестродержателю письменный запрос (скрепленный печатью) об акциях, принадлежащих наследодателю.

При переходе акций по наследству в реестр акционеров должны быть внесены записи о переходе прав собственности на акции в результате наследования - основанием для их внесения является подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство.